当曹操与袁绍在官渡作战时，刘备被袁绍派往汝南(袁绍的本郡)一带活动，以扰乱曹操的后方。建安六年(201年)，曹操打败袁绍后，亲自率军进击刘备，备逃到荆州，刘表令备屯驻新野，看守荆州的北门，以防曹操。从这时起，备在荆州居住达十年之久。
荆州靠近中原，情况比较安定，北方士大夫到这里避难的很多。【趣元素】刘表是一个徒有虚名而缺乏实际才干的人，他既不能利用曹操同袁氏交兵的机会袭取许都，又不能收用荆州土着及侨居的许多人才。所以当刘备来到荆州后，“荆州豪杰归先主者日益多”。刘备本人深切认识到自己所以屡遭挫败，主要是由于没有优秀的参谋人员，所以对访求人才，十分注意。当时襄阳有一个名士司马徽，擅长识别人才，人称“水镜”。
备找他访问天下大计。司马徽自称“儒生俗士，不识时务”。而在备面前夸奖号称“卧龙”和“凤雏”的两个年轻俊杰。备问是谁?他说就是诸葛亮和庞统。另外，已经归附刘备的徐庶也向备称述诸葛亮好比是潜伏在人世间的龙。两人不约而同的介绍，自然引起了刘备的深切关注，他立即对徐庶说：“君与俱来”。徐庶说：“此人可就见，不可屈致也。将军宜枉驾顾之”。
徐庶自从跟随刘备以后，极为备所器重，他这样称赞诸葛亮的才能和风格，怎能不引起刘备对诸葛亮的倾慕和向往呢!于是刘备郑重而谦逊地前往隆中求见诸葛亮，第一次没有见到，第二次又落了空，到第三次才获得了亮的接见。
相见之后，刘备说：“汉室倾颓，奸臣窃命，主上蒙尘。孤不度德量力，欲信大义于天下，而智术浅短，遂用猖獗，至于今日，然志犹未已，君谓计将安出?”诸葛亮在答语中，先用曹操打败袁绍的事例，说明只要措置得当，弱者也可以变强。然后指出现在曹操强大，一时难同他死打硬拼。
江东的孙权亦无隙可击，只能利用孙权，共同对付曹操。接着，亮又言荆州刘表、益州刘璋都是凡庸之辈，难以守住基业。他们下边的智能之士，都想另择明君。诸葛亮肯定了刘备具有“帝室之胄，信义着于四海”及“思贤如渴”等优点。同时提出了今日之计，应先取荆、益，再图曹氏的战略部署。
刘备听了，连声称善。于是二人情好日密。可是关羽、张飞不相信这个初出茅庐的年青人会有多么大的本领，刘备对他们解释说：“孤之有孔明，犹鱼之有水也。愿诸君勿复言。”关羽、张飞毕竟对刘备是极信服的，见刘备说出这种话，自然也就不再提出异议了。
以上“三顾草庐”的故事，一千多年来，一直被人们传诵着。一提到这事，人们就极推崇诸葛亮的才智和预见;对于刘备的屈身下士虽然也普加赞扬，但认识程度尚嫌不足。
实际上，像刘备这样虚怀求贤、屈身访贤、慧眼识贤、诚心用贤、临终托贤的一系列行为见识在中国古代封建帝王中是极其难得的，古代的人也已经认识到：才智之士几乎到处都有，可是能够识贤用贤的君主却累世难见，像刘备这样对待诸葛亮的事，确实应当给以高度的评价。